قانون تجارت
پنج شنبه 24 مرداد 1398
    
بازدید: 240
    

دانلود فایل pdf قانون تجارت از سایت www.phv712.com

قانون تجارت

باب اول ـ تجار و معاملات تجارتی‌ 

ماده 1 ـ  تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی ‌قرار بدهد.

 

ماده 2 ـ  معاملات تجارتی از قرار ذیل است ‌:

1 ـ خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم ‌از این ‌که تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.

2 ـ تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که‌ باشد.

3 ـ هر قسم عملیات دلالی یا حق ‌العمل‌ کاری (کمیسیون‌) و یا عاملی ‌و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد می ‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره‌.

4 ـ تأسیس و به‌ کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر این‌که برای ‌رفع حوایج شخصی نباشد.

5 ـ تصدی به عملیات حراجی‌.

6 ـ تصدی به هر قسم نمایشگاه های عمومی‌.

7 ـ هر قسم عملیات صرافی و بانکی‌.

8 ـ معاملات برواتی اعم از این‌که بین تاجر یا غیرتاجر باشد.

9 ـ عملیات بیمة بحری و غیربحری‌.

10 ـ کشتی ‌سازی و خرید و فروش کشتی و کشتی ‌رانی داخلی یا خارجی و معاملات راجع به آنها.

 

ماده 3 ـ  معاملات ذیل ‌: به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب می‌ شود :

1 ـ کلیة معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانک ها.

2 ـ کلیة معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوایج تجارتی خود می‌ نماید.

3 ـ کلیة معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می نماید.

4 ـ کلیة معاملات شرکتهای تجارتی‌.

 

ماده 4 ـ معاملات غیرمنقول به هیچ ‌وجه تجارتی محسوب نمی ‌شود.

 

ماده 5 ـ کلیة معاملات تجار، تجارتی محسوب است مگر این‌که ثابت ‌شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست‌.

 

باب دوم ـ دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی‌

فصل اول ـ دفاتر تجارتی‌

ماده 6 ـ هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظام‌ نامه قائم‌ مقام این ‌دفاتر قرار می ‌دهد داشته باشد :

1 ـ دفتر روزنامه‌

2 ـ دفتر کل‌

3 ـ دفتر دارایی‌

4 ـ دفتر کپیه‌

 

ماده 7 ـ دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (ازقبیل خرید و فروش و ظهرنویسی‌) و به‌ طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت می ‌کند در آن دفتر ثبت نماید.

 

ماده 8 ـ دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیة معاملات را لااقل ‌هفته ‌ای یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحة مخصوصی در آن دفتر به‌ طور خلاصه ثبت کند.

 

ماده 9 ـ دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی ‌از کلیة دارایی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته ‌خود را به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.

 

ماده 10 ـ دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیة مراسلات و مخابرات ‌و صورت ‌حساب های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.

تبصره ـ تاجر باید کلیة مراسلات و مخابرات و صورت‌ حساب های ‌وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود، مرتب نموده و در لفاف ‌مخصوصی ضبط کند.

 

ماده 11 ـ دفاتر مذکور در ماده 6 به استثناء دفتر کپیه قبل از آن ‌که در آن‌ چیزی نوشته شده باشد به ‌توسط نماینده اداره ثبت

(که مطابق ‌نظام ‌نامة وزارت عدلیه معین می ‌شود) امضاء خواهد شد. برای دفترکپیه امضاء مزبور لازم نیست‌، ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی ‌باشد. در موقع تجدید سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت ‌خواهد شد. حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال و به‌ علاوه مشمول ماده (135) قانون ثبت اسناد است‌.

 

ماده 12 ـ دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می ‌شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف ‌است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع ‌عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه ‌برای این مقصود تهیه می نماید منگنه کند. لازم است کلیة اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

 

ماده 13 ـ کلیة معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق  باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود، تراشیدن و حک کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که در دفتر نویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع‌ است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال‌ نگاه دارد.

 

ماده 14 ـ دفاتر مذکور در ماده 6 و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به ‌کار می ‌برند در صورتی که مطابق مقررات این قانون ‌مرتب شده باشد بین تجار، در امور تجارتی‌، سندیت خواهد داشت ‌و در غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.

 

ماده 15 ـ تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم دویست تا ده هزار ریال ‌جزای نقدی است‌. این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون ‌تقاضای مدعی‌ العموم می ‌تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای ‌مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

 

فصل دوم ـ دفتر ثبت تجارتی‌

ماده 16 ـ در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت‌ جارتی تأسیس کند، کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت ‌اشتغال دارند اعم از ایرانی و خارجی به استثناء کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند والا به‌ جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم خواهند شد.

 

ماده 17 ـ مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظام ‌نامه ‌معین خواهد کرد.

 

ماده 18 ـ شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که ‌مکلف به ثبت است باید در کلیة اسناد و صورت ‌حساب ها و نشریات ‌خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به‌ ثبت رسیده والا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم می‌ شود.

 

ماده 19 ـ کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات ‌نظام ‌نامه وزارت عدلیه تشخیص می ‌شوند.

 

باب سوم ـ شرکتهای تجارتی‌

فصل‌اول ـ در اقسام ‌مختلفه ‌شرکتها و قواعد راجع به ‌آنها

ماده 20 ـ شرکتهای تجارتی بر هفت قسم است ‌:

1 ـ شرکت سهامی‌

2 ـ شرکت با مسئولیت محدود

3 ـ شرکت تضامنی‌

4 ـ شرکت مختلط غیرسهامی‌

5 ـ شرکت مختلط سهامی‌

6 ـ شرکت نسبی‌

7 ـ شرکت تعاونی تولید و مصرف‌

 

مبحث اول ـ شرکتهای سهامی‌ 

بخش 1 ـ تعریف و تشکیل شرکت سهامی‌

ماده 1 ـ شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده ‌و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است‌.

 

ماده 2 ـ شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌ شود ولو این‌که‌ موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

 

ماده 3 ـ در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

 

ماده 4 ـ شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌ شود :

نوع اول‌: شرکتهایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می ‌کنند. این‌گونه شرکتها شرکت‌ سهامی عام نامیده می ‌شوند.

نوع دوم‌: شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است‌. این ‌گونه شرکتها شرکت سهامی‌ خاص نامیده می ‌شوند.

تبصره ـ در شرکتهای سهامی عام عبارت (شرکت سهامی عام‌) و در شرکتهای سهام خاص عبارت (شرکت سهامی خاص‌) باید قبل از نام‌ شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیة اوراق و اطلاعیه‌ ها و آگهی ‌های شرکت به ‌طور روشن و خوانا قید شود.

 

ماده 5 ـ در موقع تأسیس‌، سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ‌ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.

در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل ‌مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش ‌سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به‌ عمل آید یا شرکت به نوع‌ دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذی ‌نفع می ‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی ‌گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

 

ماده 6 ـ برای تأسیس شرکتهای سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست‌ درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به ‌نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی ‌از بانک ها سپرده سپس اظهارنامه‌ ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت ‌و طرح اعلامیه پذیره‌ نویسی سهام که به امضاء کلیة مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایرة ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت‌ کنند.

تبصره ـ هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت ‌مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه ‌اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.

 

ماده 7 ـ اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاء کلیة ‌مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد :

1 ـ نام شرکت‌

2 ـ هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین‌

3 ـ موضوع شرکت‌

4 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک‌

5 ـ تعداد سهام با نام و بی ‌نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که‌ سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این ‌گونه سهام‌

6 ـ میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده ‌اند با تعیین شمارة حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده ‌است‌. در مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن ‌به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود

7 ـ مرکز اصلی شرکت‌

8 ـ مدت شرکت‌

 

ماده 8 ـ طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد :

1 ـ نام شرکت‌

2 ـ موضوع شرکت به‌ طور صریح و منجز

3 ـ مدت شرکت‌

4 ـ مرکز اصلی شرکت و محل ‌شعب ‌آن ‌اگر تأسیس ‌شعبه ‌مورد نظر باشد

5 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک‌

6 ـ تعداد سهام بی ‌نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ‌ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این ‌گونه سهام‌

7 ـ تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ ‌اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود

8 ـ نحوة انتقال سهام با نام‌

9 ـ طریقة تبدیل سهام با نام به سهام بی ‌نام و بالعکس‌

10 ـ در صورت پیش ‌بینی امکان صدور اوراق قرضه‌، ذکر شرایط و ترتیب آن‌

11 ـ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت‌

12 ـ مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی‌

13 ـ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی‌ و ترتیب اداره آنها

14 ـ طریقة شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن ‌تصمیمات مجامع عمومی‌

15 ـ تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه‌ تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می ‌کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌ گردند

16 ـ تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران‌

17 ـ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت‌ بسپارند

18 ـ قید این‌که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ‌انتخاب و مدت مأموریت بازرس‌

19 ـ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم تر از نامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی ‌سالانه‌

20 ـ نحوة انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیة امور آن‌

21 ـ نحوة تغییر اساسنامه‌

 

ماده 9 ـ طرح اعلامیه پذیره ‌نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات زیر باشد :

1 ـ نام شرکت‌

2 ـ موضوع شرکت و نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل ‌می ‌شود

3 ـ مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد

4 ـ مدت شرکت‌

5 ـ هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین‌، در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه ‌با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار

6 ـ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف ‌سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود

7 ـ در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته ‌اند تعیین ‌چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل‌

8 ـ تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که‌ پرداخت کرده‌ اند

9 ـ ذکر هزینه‌ هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات ‌تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده ‌اند و برآورد هزینه ‌های لازم تا شروع فعالیت های شرکت‌

10 ـ در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت‌ مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه ‌نامه یا موافقت اصولی آن ‌مراجع‌

11 ـ ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره ‌نویسی باید توسط‌ پذیره ‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن ‌پذیره ‌نویسی نقداً پرداخت گردد

12 ـ ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام ‌مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن‌ اشخاص ذی علاقه می‌ توانند برای پذیره ‌نویسی و پرداخت مبلغ ‌نقدی به بانک مراجعه کنند

13 ـ تصریح به این‌ که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه ‌برای مراجعه به علاقه‌ مندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است‌

14 ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه ‌بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشرخواهد شد

15 ـ چگونگی تخصیص سهام به پذیره ‌نویسان‌

 

ماده 10 ـ مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون‌، اجازه انتشار اعلامیه پذیره ‌نویسی را صادر خواهد نمود.

 

ماده 11 ـ اعلامیه پذیره نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی‌ گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌ گیرد در معرض دید علاقه ‌مندان قرار داده شود.

 

ماده 12 ـ ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است ‌علاقه‌ مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

 

ماده 13 ـ ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد :

1 ـ نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت‌

2 ـ سرمایه شرکت‌

3 ـ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن‌

4 ـ تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود

5 ـ نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره ‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود

6 ـ هویت و نشانی کامل پذیره نویس

7 ـ قید این‌که پذیره ‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام ‌مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید

 

ماده 14 ـ ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره ‌نویس یا قائم مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک ‌نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره نویس تسلیم می ‌شود.

تبصره ـ در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاءکند هویت و نشانی کامل و سمت امضاء کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.

 

ماده 15 ـ امضاء ورقه تعهد سهم‌، به خودی خود مستلزم قبول ‌اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام ‌می ‌باشد.

 

ماده 16 ـ پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی ‌و پس از احراز این‌که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت‌ خواهند نمود.

 

ماده 17 ـ مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل ‌می ‌شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیة سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور دربارة اساس‌ نامه شرکت و تصویب آن اولین ‌مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌ کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند، قبول سمت به خودی ‌خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده ‌دار آن گردیده ‌اند. از این تاریخ شرکت ‌تشکیل شده محسوب می‌ شود.

تبصره ـ هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل ‌مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو روزنامه به ‌وسیلة مجمع عمومی مؤسس و روزنامه‌ دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می ‌شود.

 

ماده 18 ـ اساسنامه ‌ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به‌ ضمیمه صورت‌ جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان‌ جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.

 

ماده 19 ـ در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ‌مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هریک از مؤسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به ‌آن تسلیم شده است گواهی ‌نامه ‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به ‌عمل آمده است ارسال ‌می ‌دارد تا مؤسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هرگونه هزینه‌ ای‌ که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهدة‌ مؤسسین خواهد بود.

 

ماده 20 ـ برای تأسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم ‌اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود :

1 ـ اساسنامه شرکت ‌که ‌باید به‌ امضاءکلیه ‌سهامداران رسیده باشد.

2 ـ اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهی ‌نامة بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام‌ باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به‌ صورت غیرنقد باشد، باید تمام آن‌ تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس ‌شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح ‌امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.

3 ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت‌ جلسه‌ ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

4 ـ قبول سمت‌ مدیریت ‌و بازرسی ‌با رعایت ‌قسمت اخیر ماده 17.

5 ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت ‌تا تشکیل ‌اولین ‌مجمع‌ عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

تبصره ـ سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت ‌شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاص‌ لازم ‌الرعایه نخواهد بود.

 

ماده 21 ـ شرکتهای سهامی خاص نمی ‌توانند سهام خود را برای ‌پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه‌ نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای‌ فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این‌که از مقررات مربوط به ‌شرکتهای سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت‌ نمایند.

 

ماده 22 ـ استفاده از وجوه تأدیه شده به ‌نام شرکتهای سهامی در شرف ‌تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا درمورد مذکور در ماده 19.

 

ماده 23 ـ مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می ‌دهند مسئولیت ‌تضامنی دارند.

 

بخش 2 ـ سهام‌

ماده 24 ـ سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص ‌میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی ‌می ‌باشد. ورقه سهم سند قابل معامله ‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره 1 ـ سهم ممکن است با نام و یا بی ‌نام باشد.

تبصره 2 ـ در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت ‌مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این ‌گونه سهام‌، سهام ممتاز نامیده می ‌شود.

 

ماده 25 ـ اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب ‌بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین ‌می ‌شوند برسد.

 

ماده 26 ـ در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود :

1 ـ نام شرکت و شمارة ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها

2 ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شدة آن‌

3 ـ تعیین نوع سهم‌

4 ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شدة آن به حروف و به اعداد

5 ـ تعداد سهامی که هر ورقه نمایندة آن است‌.

 

ماده 27 ـ تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به ‌صاحبان سهام گواهی ‌نامة موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع‌ سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهی ‌نامه در حکم سهم ‌است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی ‌مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهی ‌نامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

 

ماده 28 ـ تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهی نامه موقت سهم ممنوع است‌. در صورت تخلف‌، امضاء کنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

 

ماده 29 ـ در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

 

ماده 30 ـ مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی ‌نام یا گواهی نامه موقت بی ‌نام ممنوع است به تعهدکنندة این‌ گونه سهام گواهی نامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است‌.

 

ماده 31 ـ در مورد صدور گواهی نامه موقت سهم‌، مواد 25 و 26 باید رعایت شود.

 

ماده 32 ـ مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه ‌باید متساوی باشد.

 

ماده 33 ـ مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت ‌مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیأت مدیره‌ شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذی‌نفع ‌حق ‌خواهد داشت ‌که ‌برای ‌تقلیل‌سرمایة ‌ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.

تبصره ـ مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه‌ صاحبان سهام و بدون تبعیض به‌ عمل آید.

 

ماده 34 ـ کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام ‌مبلغ اسمی آن می ‌باشد و در صورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ ‌اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم‌، دارنده‌ سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

 

ماده 35 ـ در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ ‌پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی ‌در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می ‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای ‌چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت ‌دیرکرد از قرار نرخ رسمی بهره به ‌علاوه چهار درصد در سال به مبلغ‌ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به‌ صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت ‌تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت این ‌گونه سهام را در صورتی که ‌در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌ های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص‌ حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه‌ ها و خسارت دیرکرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می ‌شود.

 

ماده 36 ـ در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام ‌مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های ‌مربوط به شرکت در آن نشر می ‌گردد منتشر و یک نسخه از آگهی به ‌وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می ‌شود. هرگاه قبل ‌از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط به‌ سهام اعم از اصل، خسارات، هزینه ‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش ‌سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهی نامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به ‌نام خریدار صادر واوراق سهام یا گواهی نامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب ‌برای اطلاع عموم آگهی می ‌گردد.

 

ماده 37 ـ دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این‌ گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد.

به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام ‌جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به ‌این ‌گونه سهام‌، معلق خواهد ماند.

 

ماده 38 ـ در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام ‌بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه ‌ها به شرکت پرداخت ‌کنند مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت ‌و می‌ توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.

 

ماده 39 ـ سهم بی ‌نام به‌ صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک ‌دارنده آن شناخته می ‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال ‌این ‌گونه سهام به قبض و اقباض به ‌عمل می ‌آید.

گواهی نامه موقت سهام بی ‌نام در حکم سهام بی ‌نام است و از لحاظ‌ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی ‌نام می ‌باشد.

 

ماده 40 ـ انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال ‌دهنده یا وکیل یا نمایندة  قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند.

در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی‌ کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای‌ انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای ‌تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضاء شود. هرانتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به ‌عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است‌.

ماده 41 ـ در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی ‌تواند مشروط ‌به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

 

ماده 42 ـ هر شرکت سهامی می ‌تواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی ‌فوق العاده صاحبان سهام‌، سهام ممتاز ترتیب دهد.

امتیازات این‌گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به ‌طور وضوح ‌تعیین گردد. هرگونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به‌ تصویب مجمع عمومی فوق  العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان ‌نصف به علاوه یک این ‌گونه سهام انجام گیرد.

 

بخش 3 ـ تبدیل سهام‌

ماده 43 ـ هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به ‌تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود سهام بی ‌نام ‌شرکت را به سهام با نام و یا آن‌که سهام با نام را به سهام بی ‌نام تبدیل ‌نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.

 

ماده 44 ـ در مورد تبدیل سهام بی ‌نام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می ‌گردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح‌ خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌ نام شرکت ‌باطل شده تلقی می ‌گردد.

 

ماده 45 ـ سهام بی ‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل ‌به سهام با نام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب‌ و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتی که‌ سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق ‌بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می ‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده ‌روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ تعیین‌ شده تمام یا قسمتی از سهام به ‌فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق ‌شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

 

ماده 46 ـ از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده 45 فروخته می ‌شود بدواً هزینه ‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه ‌کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی ‌بهره ‌دار سپرده می ‌شود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش‌ سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به ‌دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می‌ شود. پس از انقضای ده سال باقی ‌ماندة وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل‌ گردد.

تبصره ـ در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به‌ فروش نرسد صاحبان سهام بی ‌نام که به شرکت مراجعه‌ می‌کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص ‌حاصل ‌فروش سهامی که فروخته ‌شده به ‌نسبت سهام بی ‌نامی که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی ‌نام ‌خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت ‌قرار دارد رعایت ‌خواهد شد.

 

ماده 47 ـ برای تبدیل سهام با نام به سهام بی ‌نام مراتب فقط یک نوبت‌ در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی هایی مربوط به شرکت در آن نشر می ‌گردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان ‌سهام داده می‌ شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه ‌کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده ‌است سهام بی ‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام ‌آنان اخذ و ابطال و سهام بی ‌نام به آنها داده شود.

 

ماده 48 ـ پس از تبدیل کلیه سهام بی ‌نام به سهام با نام و یا تبدیل سهام ‌با نام به سهام بی ‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت های مذکور در مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکتها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت ‌رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.

 

ماده 49 ـ دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ‌ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع ‌عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت‌.

 

ماده 50 ـ در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام با اوراق سهام با نام ‌یا بی ‌نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.

 

بخش 4 ـ اوراق   قرضه‌

ماده 51 ـ شرکت سهامی عام می ‌تواند تحت شرایط مندرج در این ‌قانون اوراق قرضه منتشر کند.

 

ماده 52 ـ ورقه قرضه ورقه قابل معامله ‌ای است که معرف مبلغی وام ‌است با بهره معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره ‌حقوق دیگری نیز شناخته شود.

 

ماده 53 ـ دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ ‌گونه دخالتی ‌نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می ‌شوند.

 

ماده 54 ـ پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی ‌باشد.

 

ماده 55 ـ انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ‌ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت ‌گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

 

ماده 56 ـ هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش ‌بینی نشده ‌باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می ‌تواند بنا به ‌پیشنهاد هیأت مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می ‌تواند به هیأت مدیره ‌شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.

تبصره ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق  قرضه (در صورت تجزیه‌) باید متساوی باشد.

 

ماده 57 ـ تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً به مرجع ثبت‌ شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

تبصره ـ قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای ‌فروش اوراق قرضه ممنوع است‌.

 

ماده 58 ـ اطلاعیه انتشار اوراق  قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد.

1 ـ نام شرکت‌

2 ـ موضوع شرکت‌

3 ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت‌

4 ـ مرکز اصلی شرکت‌

5 ـ مدت شرکت‌

6 ـ مبلغ ‌سرمایه ‌شرکت ‌و تصریح ‌به ‌این‌ که ‌کلیه ‌آن ‌پرداخت ‌شده‌ است‌

7 ـ در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن ‌در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و درصورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن‌ گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است‌

8 ـ در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور

9 ـ مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ‌ بهره‌ ای که به قرضه تعلق می ‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره ‌و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید

10 ـ تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته ‌شده ‌است‌

11 ـ اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به ‌سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل‌

12 ـ خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین ‌سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده ‌است‌.

 

ماده 59 ـ پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم ‌مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه ‌کثیرالانتشاری که آگهی هایی مربوط به شرکت در آن نشر می ‌گردد آگهی کند.

 

ماده 60 ـ ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که‌ برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود :

1 ـ نام شرکت‌

2 ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت‌

3 ـ مرکز اصلی شرکت‌

4 ـ مبلغ سرمایه شرکت‌

5 ـ مدت شرکت‌

6 ـ مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه‌

7 ـ تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه‌ قرضه (اگر قابل بازخرید باشد)

8 ـ تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است‌

9 ـ در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده ‌اند

10 ـ در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل‌

 

ماده 61 ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد، در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیأت‌ مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق  قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.

 

ماده 62 ـ افزایش سرمایه مذکور در ماده 61  قبل از صدور اوراق قرضه ‌باید به ‌وسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این ‌گونه‌ پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بر دادن این‌گونه ‌سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین ‌شرکت و این ‌گونه پذیره نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب ‌مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

تبصره ـ شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که‌ می ‌توانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیره نویسی کنند تعیین خواهد نمود.

 

ماده 63 ـ در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت درخرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به ‌خود منتفی خواهد بود.

 

ماده 64 ـ شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه‌ قرضه قید شود.

تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه‌ است‌. دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌ تواند تحت‌ شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت ‌تعویض کند.

 

ماده 65 ـ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه‌، شرکت نمی ‌تواند اوراق قرضه جدید قابل ‌تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به ‌تقسیم اندوخته کند یا در نحوة تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش‌ سرمایه شرکت در نتیجه زیان های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ ‌اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که ‌دارندگان اوراق قرضه در نتیجة تبدیل اوراق خود دریافت می ‌دارند می ‌گردد و چنین تلقی می‌ شود که این ‌گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده ‌اند.

 

ماده 66 ـ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به ‌سرمایه و به ‌طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به‌ سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع‌ خواهد بود مگر آن که حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌ کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک می ‌شوند حفظ شود. به منظور فوق شرکت ‌باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می ‌کنند بتوانند به نسبت و تحت ‌همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.

 

ماده 67 ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می ‌شود با نام ‌بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دایر به تعویض سهام با اوراق مذکور می ‌باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. این ‌گونه ‌سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به ‌دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این‌ گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با سهم ‌احراز گردد.

 

ماده 68 ـ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می ‌شود مادام ‌که این تعویض به‌ عمل نیامده است تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.

 

ماده 69 ـ اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد، در این صورت‌، مجمع عمومی فوق العاده ‌ای که اجازة انتشار اوراق  قرضه را می ‌دهد، شرایط و مهلتی که طی آن دارندگان این ‌گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیأت مدیره خواهد داد.

 

ماده 70 ـ در مورد ماده 69 هیأت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع ‌عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ ‌بازپرداخت نشده اوراق قرضه ‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت ‌عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این ‌افزایش در مرجع ثبت شرکتها، سهام جدید صادر و به دارندگان ‌اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشدة اوراقی که به شرکت ‌تسلیم کرده ‌اند سهم خواهد داد.

 

ماده 71 ـ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل ‌تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.

 

بخش 5 ـ مجامع عمومی‌

ماده 72 ـ مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام‌ تشکیل می ‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل ‌مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه ‌معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص ‌برای آن مقرر شده باشد.

 

ماده 73 ـ مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از :

1 ـ مجمع عمومی مؤسس‌

2 ـ مجمع عمومی عادی‌

3 ـ مجمع عمومی فوق  العاده‌

 

ماده 74 ـ وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است ‌:

1 ـ رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیة سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم‌

2 ـ تصویب ‌طرح ‌اساسنامه‌ شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن‌

3 ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت‌

4 ـ تعیین روزنامة کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیة بعدی ‌برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشرخواهد شد

تبصره ـ گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع ‌عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده ‌است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.

 

ماده 75 ـ در مجمع عمومی مؤسس حضور عده ‌ای از پذیره نویسان که‌ حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است‌. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می ‌شوند مشروط بر این ‌که‌ لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجة آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیة پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی ‌جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت‌ در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع‌ عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل ‌شرکت را اعلام می ‌دارند.

تبصره ـ در مجمع عمومی مؤسس کلیة مؤسسین و پذیره نویسان‌ حق‌ حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.

 

ماده 76 ـ هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیرنقد داشته باشند، مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظرکتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی ‌آورده ‌های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند. در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمة گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.

 

ماده 77 ـ گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌ های غیرنقد و علل و موجبات ‌مزایای ‌مطالبه ‌شده ‌باید درمجمع ‌عمومی ‌مؤسس ‌مطرح گردد. دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه ‌کرده‌ اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده ‌اند یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب ‌جزء سرمایة شرکت منظور نخواهد شد.

 

ماده 78 ـ مجمع عمومی نمی ‌تواند آورده ‌های غیرنقد را بیش از آنچه که ‌از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

 

ماده 79 ـ هرگاه آورده غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب ‌نگردد دومین جلسه مجمع به فاصلة مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که‌ آورده غیرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می ‌توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می ‌توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان ‌آورده غیرنقد و مطالبه ‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند، تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می ‌گردد و سایر پذیره نویسان می ‌توانند به ‌جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم ‌را تأدیه کنند.

 

ماده 80 ـ در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به ‌منظور رسیدگی به وضع آورده ‌های غیرنقد و مزایای مطالبه شده ‌تشکیل می ‌گردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام‌ شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه‌ باید نتیجة جلسه قبل و دستور جلسه دوم  قید گردد.

 

ماده 81 ـ در صورتی که در جلسة دوم معلوم گردد که در اثر خروج ‌دارندگان آورده غیرنقد و یا مطالبه‌ کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه ‌سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایة شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت‌ شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهی نامه مذکور در ماده 19 این ‌قانون را صادر کند.

 

ماده 82 ـ در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس ‌الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون ‌ضروری است و نمی‌ توان آورده‌ های غیرنقد را به مبلغی بیش ازارزیابی کارشناس قبول نمود.

 

ماده 83 ـ هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال ‌شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده‌ می ‌باشد.

 

ماده 84 ـ در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی‌که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب ‌مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان ‌بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن ‌که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول ‌قید شده باشد.

 

ماده 85 ـ تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دوم ‌سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

 

ماده 86 ـ مجمع عمومی عادی می‌ تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است ‌تصمیم بگیرد.

 

ماده 87 ـ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف ‌سهامی که حق رأی دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته ‌و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن ‌که در دعوت دوم نتیجة ‌دعوت اول قید شده باشد.

 

ماده 88 ـ در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف ‌به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی ‌دهنده در عدد مدیرانی که ‌باید انتخاب شوند ضرب می ‌شود و حق رأی هر رأی ‌دهنده برابر با حاصل ‌ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌ دهنده می‌ تواند آراء خود را به ‌یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی ‌تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

 

ماده 89 ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش ‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب ‌سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون ‌شرکت و صورت‌ حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به‌ گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای ‌سال مالی تشکیل شود.

تبصره ـ بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع ‌عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال ‌مالی معتبر نخواهد بود.

 

ماده 90 ـ تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع ‌تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است‌.

 

ماده 91 ـ چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به ‌دعوت مجمع مزبور بنمایند.

 

ماده 92 ـ هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می ‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به‌ طور فوق العاده دعوت ‌نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع  باید در آگهی دعوت قید شود.

 

ماده 93 ـ در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع ‌قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن ‌که دارندگان این‌ گونه سهام در جلسة ‌خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن‌که تصمیم جلسه خاص ‌مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این ‌گونه سهام در جلسه ‌حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این ‌گونه سهام کافی‌ خواهد بود. تصمیمات ‌همواره‌ به ‌اکثریت ‌دو سوم‌ آراء معتبر خواهد بود.

 

ماده 94 ـ هیچ مجمع عمومی نمی ‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی ‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

 

ماده 95 ـ سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی ازهیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست ‌روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت درخواست ‌کنندگان می ‌توانند دعوت مجمع را ازبازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان ‌مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن‌ گونه صاحبان سهام حق ‌خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن ‌که‌ کلیة تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی ‌دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

 

ماده 96 ـ در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیأت رئیسه مجمع از بین ‌صاحبان سهام انتخاب خواهند شد.

 

ماده 97 ـ در کلیة موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع ‌عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامة کثیرالانتشاری که ‌آگهی هایی مربوط به شرکت در آن نشر می ‌گردد به‌ عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه‌ دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی ‌سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید درروزنامة کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشردعوت ‌نامه ‌ها و اطلاعیه‌ های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

تبصره ـ در مواقعی که کلیة صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست‌.

 

ماده 98 ـ فاصله بین نشر دعوت ‌نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن‌ حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

 

ماده 99 ـ قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به ‌حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقة سهم یا تصدیق‌ موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه ‌را دریافت کند.

فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی‌ دریافت کرده باشند.

از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن‌ هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از حاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید.

 

ماده 100 ـ در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی ‌دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی ‌کامل باید قید شود.

 

ماده 101 ـ مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه ‌ای مرکب از یک رئیس ‌و یک منشی و دو ناظر اداره می ‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری ‌در اساسنامه پیش ‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت ‌مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیة آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت ‌رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی ‌انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

 

ماده 102 ـ در کلیة مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی ‌صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت ‌حقوقی به شرط ارائة مدرک وکالت یا نمایندگی به منزلة حضور خود صاحب سهم است‌.

 

ماده 103 ـ در کلیة مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع‌ عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است‌.

 

ماده 104 ـ هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت رئیسه مجمع با تصویب‌ مجمع می ‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند، تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب‌ جلسه اول‌، رسمیت خواهد داشت‌.

 

ماده 105 ـ از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت ‌جلسه ‌ای ‌توسط منشی ترتیب داده می ‌شود که به امضاء هیأت رئیسه مجمع ‌رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

 

ماده 106 ـ در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت‌ جلسه مجمع باید جهت ثبت به ‌مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد :

1 ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان‌

2 ـ تصویب ترازنامه‌

3 ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه‌

4 ـ انحلال شرکت و نحوة تصفیة آن‌

 

بخش 6 ـ هیأت مدیره‌

ماده 107 ـ شرکت سهامی به ‌وسیله هیأت مدیره ‌ای که از بین صاحبان ‌سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می ‌باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیأت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.

 

ماده 108 ـ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع ‌عمومی عادی انتخاب می ‌شوند.

 

ماده 109 ـ مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می ‌شود لیکن این ‌مدت از دو سال‌ تجاوز نخواهد کرد. انتخاب‌ مجدد مدیران ‌بلامانع ‌است‌.

 

ماده 110 ـ اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب ‌نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی ‌شخص حقیقی عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را به‌ نمایندگی دایمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.

چنین نماینده‌ ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های ‌مدنی و جزائی عضو هیأت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص ‌حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی ‌خواهد داشت‌.

شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می ‌تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن‌که در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی ‌نماید وگرنه غایب محسوب می‌ شود.

 

ماده 111 ـ اشخاص ذیل نمی‌ توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند :

1 ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است‌.

2 ـ کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه ‌های ذیل به‌ موجب حکم قطعی از حقوق   اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده ‌باشند در مدت محرومیت ‌:

سرقت‌، خیانت در امانت‌، کلاهبرداری‌، جنحه‌ هایی که به موجب ‌قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است‌، اختلاس‌، تدلیس‌، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی‌.

تبصره ـ دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی ‌نفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ‌مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی ‌خواهد بود.

 

ماده 112 ـ در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در این ‌قانون کمتر شود اعضای علی ‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والاّ به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آن را خواهند گرفت و درصورتی که عضو علی ‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای ‌علی ‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقی ‌مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

 

ماده 113 ـ در مورد ماده 112 هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت ‌مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌ خودداری کند هر ذی ‌نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان ‌شرکت ‌بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به ‌انجام چنین درخواستی می ‌باشند.

 

ماده 114 ـ مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده ‌است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب ‌اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات‌ مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم ‌بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دورة ‌تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور درصندوق شرکت به ‌عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

 

ماده 115 ـ در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب‌، مالک تعداد سهام ‌لازم به‌ عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام‌ مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به‌ عنوان وثیقه‌، مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به‌ عنوان وثیقه را تهیه و به ‌صندوق  شرکت بسپارد و گرنه مستعفی محسوب می ‌شود.

 

ماده 116 ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی ‌شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی ‌می ‌باشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی ‌که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان ‌سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه این ‌گونه مدیران ‌خود به ‌خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

 

ماده 117 ـ بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی از مقررات ‌قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به ‌مجمع عمومی عادی گزارش دهند.

 

ماده 118 ـ جز دربارة موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام دربارة آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است‌ مدیران شرکت دارای کلیة اختیارات لازم برای اداره امور شرکت ‌می ‌باشند مشروط بر آن‌که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه‌ یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین ‌مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل‌ و کان لم یکن است‌.

 

ماده 119 ـ هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یک ‌رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت ‌مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس ‌هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع می ‌تواند رئیس و نایب رئیس هیأت ‌مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.

تبصره 1 ـ از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به ‌عنوان ‌نمایندة شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیأت مدیره تلقی خواهد شد.

تبصره 2 ـ هرگاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام‌دهد وظایف او را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.

 

ماده 120 ـ رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت ‌مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی ‌که هیأت مدیره مکلف به دعوت آنها می ‌باشد دعوت نماید.

 

ماده 121 ـ برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف ‌اعضاء هیأت مدیره لازم است‌. تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آن‌که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

 

ماده 122 ـ ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه ‌تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده ‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم ‌اعضاء هیأت مدیره را تشکیل دهند می ‌توانند در صورتی که از تاریخ ‌تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیأت مدیره را دعوت نمایند.

 

ماده 123 ـ برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورت‌ جلسه‌ ای ‌تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. درصورت جلسه هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب ‌می ‌باشند و خلاصه ‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می ‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌ جلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت‌ جلسه قید شود.

 

ماده 124 ـ هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت‌ عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق ‌الزحمه او را تعیین کند. در صورتی که مدیرعامل عضو هیأت ‌مدیره باشد دورة مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت‌ مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی ‌تواند در عین حال ‌رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم ‌آراء حاضر در مجمع عمومی‌.

تبصره ـ هیأت مدیره در هر موقع می ‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.

 

ماده 125 ـ مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت ‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف ‌شرکت حق امضاء دارد.

 

ماده 126 ـ اشخاص مذکور در ماده 111 نمی‌ توانند به مدیریت عامل ‌شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ ‌کس نمی ‌تواند در عین حال ‌مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت ‌مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

 

ماده 127 ـ هر کس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب ‌شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای ‌هر ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی ‌خواهد بود.

 

ماده 128 ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ‌ای از صورت ‌جلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

 

ماده 129 ـ اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین ‌مؤسسات و شرکت هایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیرعامل ‌شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی ‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به‌ حساب شرکت می ‌شود به ‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله‌ واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف ‌است بازرس شرکت را از معامله ‌ای که اجازة آن داده شده بلافاصله‌ مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان‌ سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی ‌جزئیات معامله نظر خود را دربارة چنین معامله ‌ای به همان مجمع ‌تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذی‌ نفع در معامله درجلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم ‌نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت‌.

 

ماده 130 ـ معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال ولو آن‌که توسط‌ مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است ‌مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده ‌باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده ‌باشد جبران ‌خسارت‌ برعهده هیأت مدیره و مدیرعامل یا مدیران ‌ذی ‌نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده ‌اند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت می ‌باشند.

 

ماده 131 ـ در صورتی که معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون ‌اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی‌ شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می ‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که‌ معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن ‌بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هرحال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیرعامل ذی ‌نفع در مقابل ‌شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش ‌بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیرعامل ذی ‌نفع در معامله حق ‌شرکت در رأی نخواهد داشت‌. مجمع عمومی مذکور در این ماده ‌به ‌دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

 

ماده 132 ـ مدیرعامل شرکت و اعضاء هیأت مدیره به استثناء اشخاص ‌حقوقی حق ندارند هیچ ‌گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی ‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌ گونه عملیات ‌به‌ خودی خود باطل است در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آن‌که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت ‌مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص ‌حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شرکت می‌ کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می ‌باشد.

 

ماده 133 ـ مدیران و مدیرعامل نمی ‌توانند معاملاتی نظیر معاملات‌ شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد  مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ‌ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت‌.

 

ماده 134 ـ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می ‌تواند با توجه به‌ ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت ‌مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به ‌طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند. مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به ‌تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت‌ حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش ‌بینی شده باشد مجمع عمومی می ‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به‌ عنوان پاداش به ‌اعضاء هیأت مدیره تخصیص داده شود. اعضاء غیر موظف هیأت ‌مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش ‌بینی شده است در قبال ‌سمت مدیریت خود به ‌طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق ‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

 

ماده 135 ـ کلیة اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل ‌اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی ‌توان به عذر عدم اجرای ‌تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست‌.

 

ماده 136 ـ در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب ‌مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن ‌خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به ‌وظیفة خود عمل نکنند هر ذی ‌نفع می ‌تواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.

 

ماده 137 ـ هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت ‌دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.

 

ماده 138 ـ هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ‌ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش ‌بینی شده است مجمع عمومی‌ سالیانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه ‌و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.

 

ماده 139 ـ هر صاحب سهم می ‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع‌ عمومی در مرکز شرکت به صورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش ‌بازرسان رونوشت بگیرد.

 

ماده 140 ـ هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص ‌شرکت را به ‌عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوختة ‌قانونی به یک دهم سرمایة شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری‌است و در صورتی که سرمایة شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم ‌مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوختة قانونی به یک دهم‌ سرمایه بالغ گردد.

 

ماده 141 ـ اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایة شرکت از میان ‌برود هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده ‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت‌ مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال ‌شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این ‌قانون سرمایة شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتی که هیأت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع‌ عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌ شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی ‌نفع می ‌تواند انحلال ‌شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.

 

ماده 142 ـ مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ‌ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد، منفرداً یا مشترکاً مسئول ‌می ‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت ‌تعیین خواهد نمود.

 

ماده 143 ـ در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال‌ معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه‌ صلاحیتدار می ‌تواند به تقاضای هر ذی ‌نفع هر یک از مدیران و یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت ‌به ‌نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به‌ تأدیة آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن ‌نیست محکوم نماید.

 

بخش 7 ـ بازرسان‌

ماده 144 ـ مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب ‌می‌ کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب‌ مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است‌.

مجمع عمومی عادی در هر موقع می ‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل‌کند به ‌شرط آن‌که جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.

تبصره ـ در حوزه ‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می ‌کند وظایف ‌بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی می ‌توانند ایفا کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای ‌سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌ نامه ‌ای می ‌باشد که به ‌پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیونهای اقتصاد مجلسین ‌قابل اجرا خواهد بود.

 

ماده 145 ـ انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای ‌سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون به‌ عمل خواهد آمد.

 

ماده 146 ـ مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی ‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب ‌شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت ‌انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

 

ماده 147 ـ اشخاص زیر نمی ‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی ‌انتخاب شوند :

1 ـ اشخاص مذکور در ماده 111 این قانون‌

2 ـ مدیران و مدیرعامل شرکت‌

3 ـ اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقة ‌اول و دوم‌

4 ـ هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند 2 موظفا ًحقوق دریافت می ‌دارد

 

ماده 148 ـ بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این ‌قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند دربارة صحت و درستی ‌صورت دارایی و صورت ‌حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه ‌می ‌کنند و همچنین دربارة صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته ‌اند اظهارنظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که ‌قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به‌ طور یکسان رعایت ‌شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی ‌را از آن آگاه سازند.

 

ماده 149 ـ بازرس یا بازرسان می ‌توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به ‌شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان ‌می ‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آن‌ که آنها را قبلاً به شرکت ‌معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین ‌می ‌کند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت‌.

 

ماده 150 ـ بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون ‌گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم‌ کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع‌ عمومی ‌عادی ‌جهت ‌مراجعه‌ صاحبان ‌سهام ‌در مرکز شرکت آماده باشد.

تبصره ـ در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک‌ می‌ تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان‌ باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف ‌نظر بین ‌بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

 

ماده 151 ـ بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیة مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع ‌عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام ‌نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

 

ماده 152 ـ در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس ‌یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف مادة 147 این قانون ‌به‌ عنوان بازرس تعیین شده ‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب ‌سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به‌ هیچ‌ وجه اثر قانونی نداشته از درجة اعتبار ساقط خواهد بود.

 

ماده 153 ـ در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن ‌گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌ نفع ‌بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب ‌خواهد کرد تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به ‌وسیله مجمع‌ عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیرقابل شکایت است‌.

 

ماده 154 ـ بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت ‌به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌ شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده ‌خواهند بود.

 

ماده 155 ـ تعیین ‌حق‌ الزحمه ‌بازرس ‌با مجمع ‌عمومی عادی است‌.

 

ماده 156 ـ بازرس نمی ‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به‌ حساب ‌شرکت ‌انجام ‌می ‌گیرد به ‌طور مستقیم ‌یا غیر مستقیم ذی ‌نفع شود.

 

بخش 8 ـ تغییرات در سرمایة شرکت‌

ماده 157 ـ سرمایة شرکت را می ‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

 

ماده 158 ـ تأدیة مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان ‌پذیر است ‌:

1 ـ پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد

2 ـ تبدیل مطالبات نقدی حال شدة اشخاص از شرکت به سهام ‌جدید

3 ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافة ‌ارزش سهام جدید به سرمایة شرکت‌

4 ـ تبدیل اوراق قرضه به سهام‌

تبصره 1 ـ فقط در شرکت سهامی خاص تأدیة مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد نیز مجاز است‌.

تبصره 2 ـ انتقال اندوختة قانونی به سرمایه ممنوع است‌.

 

ماده 159 ـ افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن‌که کلیة صاحبان سهام با آن موافق باشند.

 

ماده 160 ـ شرکت می‌ تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا این‌که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به ‌عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می ‌تواند عواید حاصله از اضافه ‌ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین ‌صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان ‌سهام سابق بدهد.

 

ماده 161 ـ مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه ‌شرکت اتخاذ تصمیم می ‌کند.

تبصره 1 ـ مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می ‌کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیة قیمت ‌آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذار خواهد کرد.

تبصره 2 ـ پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن ‌توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی دربارة امور شرکت ‌از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به ‌حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت ‌از ابتدای سال مالی قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل ‌اظهارنظر دربارة پیشنهاد هیأت مدیره باشد.

 

ماده 162 ـ مجمع عمومی فوق العاده می ‌تواند به هیأت مدیره اجازه‌ دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایة‌ شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق  مذکور در این قانون ‌افزایش دهد.

 

ماده 163 ـ هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن ‌اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده ‌شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع ‌عموم آگهی شود.

 

ماده 164 ـ اساسنامه شرکت نمی ‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه ‌برای هیأت مدیره باشد.

 

ماده 165 ـ مادام که سرمایة قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش‌ سرمایة شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

 

ماده 166 ـ در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت ‌سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است ‌مهلتی که طی آن سهامداران می ‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال ‌کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای ‌پذیره نویسی تعیین می ‌گردد شروع می‌ شود.

 

ماده 167 ـ مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق ‌فروش سهام جدید تصویب می ‌کند یا اجازه آن را به هیأت مدیره‌ می ‌دهد می ‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی ‌تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آنکه چنین‌ تصمیمی پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد و گرنه باطل خواهد بود.

تبصره ـ گزارش هیأت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه‌ لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی ‌شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است و تعداد و قیمت این ‌گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش ‌هیأت مدیره ذکر شده است‌.

 

ماده 168 ـ در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره نویسی ‌سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام‌ می ‌گیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظرگرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی دربارة سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام‌ سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده‌ است به حساب نخواهد آمد.

 

ماده 169 ـ در شرکتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به ‌افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشرآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی هایی مربوط به شرکت در آن ‌نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد. در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب ‌سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت ‌پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام‌ جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط ‌در آگهی قید خواهد شد.

 

ماده 170 ـ در شرکتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به ‌افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده 169 منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی ‌نام برای ‌دریافت گواهی نامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی‌ که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام گواهینامه ‌های حق خرید باید توسط پست ‌سفارشی ارسال گردد.

 

ماده 171 ـ گواهی ‌نامة حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل ‌بر نکات زیر باشد :

1 ـ نام و شمارة ثبت مرکز اصلی شرکت‌

2 ـ مبلغ سرمایة فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت‌

3 ـ تعداد و نوع سهامی که دارندة گواهی نامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن‌

4 ـ نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ ای که وجوه لازم باید در آن ‌پرداخته شود

5 ـ مهلتی که طی آن دارندة گواهی نامه می ‌تواند از حق خرید مندرج‌ در گواهی نامه استفاده کند

6 ـ هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد

تبصره ـ گواهی ‌نامة حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای ‌امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضاء برسد.

 

ماده 172 ـ در صورتی که حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقی ‌مانده سهام‌ جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

 

ماده 173 ـ شرکتهای سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام ‌جدید را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.

 

ماده 174 ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 173 باید به ‌امضای دارندگان ‌امضای‌ مجاز شرکت ‌رسیده‌ و مشتمل ‌بر نکات ‌زیر باشد :

1 ـ نام و شماره ثبت شرکت‌

2 ـ موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن‌

3 ـ مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن‌

4 ـ در صورتی که شرکت برای مدتی محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن‌

5 ـ مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه‌

6 ـ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد، تعداد و امتیازات آن‌

7 ـ هویت کامل اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت‌

8 ـ شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی‌

9 ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه‌

10 ـ مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشرکرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم‌

11 ـ مبلغ بازپرداخت نشدة انواع دیگر اوراق قرضه ‌ای که شرکت ‌منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن‌

12 ـ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که ‌توسط شرکت تضمین شده است‌

13 ـ مبلغ افزایش سرمایه‌

14 ـ تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق ‌تقدم خود تعهد کرده ‌اند

15 ـ تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی‌

16 ـ مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم‌

17 ـ حداقل ‌تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود

18 ـ نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود

19 ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ‌ها و آگهی هایی شرکت‌ در آن نشر می ‌شود

 

ماده 175 ـ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب ‌مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه ‌پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد و درصورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم‌ نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.

 

ماده 176 ـ مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره نویسی ‌و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

 

ماده 177 ـ اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی هایی شرکت در آن نشر می ‌گردد اقلاً در دو روزنامة کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام ‌در نزد آن به عمل می ‌آید در معرض دید علاقه‌ مندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب‌ سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ‌ثبت ‌شرکتها و در مرکز شرکت ‌برای ‌مراجعه‌ علاقه ‌مندان ‌آماده ‌است‌.

 

ماده 178 ـ خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیة پذیره نویسی سهام ‌جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه ‌و ورقة تعهد سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

 

ماده 179 ـ پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم ‌که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد :

1 ـ نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت‌

2 ـ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه‌

3 ـ مبلغ افزایش سرمایه‌

4 ـ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن‌

5 ـ تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می ‌شود و مبلغ اسمی ‌آن‌

6 ـ نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می ‌شود

7 ـ هویت و نشانی کامل پذیره نویس

 

ماده 180 ـ مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم‌ جدید نیز حاکم است‌.

 

ماده 181 ـ پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ‌و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره‌ حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت ‌و آگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد.

هرگاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری ‌شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلف است ‌ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه ‌خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.

 

ماده 182 ـ هرگاه افزایش سرمایة شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح ‌اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 174 به مرجع ثبت شرکتها به ‌ثبت نرسد به درخواست هر یک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ‌ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره نویسی به آن تسلیم شده است ‌گواهی نامه ‌ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به ‌بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به ‌عمل آمده است ارسال ‌می ‌دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده‌ اند به بانک ‌مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت ‌هرگونه هزینه ‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می ‌گیرد.

 

ماده 183 ـ برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط‌ تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی ‌خواهد بود :

1 ـ صورت‌ جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیأت مدیره داده است و در صورت ‌اخیر صورت ‌جلسه هیأت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب ‌قرار داده است‌

2 ـ یک نسخه از روزنامه ‌ای که آگهی مذکور در ماده 169 این قانون‌ در آن نشر گردیده است‌

3 ـ اظهارنامه مشعر بر فروش کلیة سهام جدید و در صورتی که سهام ‌جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.

4 ـ در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام قسمت غیرنقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این‌ قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد. مجمع ‌عمومی فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81  این قانون در آن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط ‌می ‌شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت‌ جلسه مجمع‌ عمومی فوق العاده باید به اظهارنامة مذکور در این ماده ضمیمه ‌شود.

تبصره ـ اظهارنامه ‌های مذکور در این ماده باید به امضای کلیة اعضاء هیأت مدیره رسیده باشد.

ماده 184 ـ وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه می ‌شود باید درحساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال‌ وجوه مزبور به حسابهای شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت ‌رسیدن افزایش سرمایه شرکت‌.

 

ماده 185 ـ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام ‌افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده‌ اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه ‌این ‌گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم ‌توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام‌ می ‌گیرد.

 

ماده 186 ـ در ورقه خرید سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج دربندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.

 

ماده 187 ـ در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ‌ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملی ‌از مطالبات نقدی حال شدة بستانکاران پذیره نویس را که به سهام ‌شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی ‌از تصفیه آن ‌گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده ‌باشند همراه با صورت ‌جلسه مجمع عمومی فوق  العاده و اظهارنامه ‌هیأت مدیره مشعر بر این‌که کلیة این سهام خریداری شده و بهای آن‌دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.

 

ماده 188 ـ در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی ‌سهام موجود صورت می ‌گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقدا ًپرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می ‌شود باید هنگام پذیره نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته یا تهاتر شود.

 

ماده 189 ـ علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 141 مجمع‌ عمومی فوق العاده شرکت می ‌تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط برآن‌ که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ‌ای‌ وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون کمتر نگردد.

تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی ‌سهام صورت می ‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش‌ بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم‌ به صاحب آن انجام می ‌گیرد.

 

ماده 190 ـ پیشنهاد هیأت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل‌ چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس ‌یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.

پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین ‌شامل گزارشی دربارة امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم‌ نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

 

ماده 191 ـ بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی ‌فوق العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع ‌گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت‌.

 

ماده 192 ـ هیأت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را دربارة کاهش‌، حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامة کثیرالانتشاری که آگهی هایی مربوط به ‌شرکت در آن نشر می ‌گردد آگهی کند.

 

ماده 193 ـ در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت‌، هر یک از دارندگان ‌اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده 192 باشد می ‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایة ‌شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

 

ماده 194 ـ در صورتی که به ‌نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه ‌وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض ‌وثیقه‌ ای که به ‌نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین ‌حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.

 

ماده 195 ـ در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193 و همچنین در صورتی ‌که اعتراضی شده باشد تا خاتمة اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است‌.

 

ماده 196 ـ برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته‌ هر سهم هیأت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ ای به اطلاع ‌کلیة صاحبان سهام برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامة ‌کثیرالانتشاری که آگهی هایی مربوط به شرکت در آن نشر می‌ گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال ‌گردد.

 

ماده 197 ـ اطلاعیة مذکور در ماده 196 باید مشتمل بر نکات زیر باشد :

1 ـ نام و نشانی مرکز اصلی شرکت‌

2 ـ مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه‌

3 ـ مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می ‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش‌

4 ـ نحوة پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام ‌می ‌گیرد

 

ماده 198 ـ خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است‌.

 

بخش 9 ـ انحلال و تصفیه‌

ماده 199 ـ شرکت سهامی در موارد زیر منحل می ‌شود :

1 ـ وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام‌ داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد

2 ـ در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن‌ مدت منقضی شده باشد مگر این‌که مدت قبل از انقضاء تمدید شده‌ باشد

3 ـ در صورت ورشکستگی‌

4 ـ در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هرعلتی رأی به انحلال شرکت بدهد

5 ـ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه‌

 

ماده 200 ـ انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط ‌به ورشکستگی است‌.

 

ماده 201 ـ در موارد زیر هر ذی ‌نفع می ‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه ‌بخواهد :

1 ـ در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ ‌اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز درصورتی که فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده‌ باشد.

2 ـ در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای‌ هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده ‌است تشکیل نشده باشد.

3 ـ در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه ‌بلامتصدی مانده باشد.

4 ـ در مورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتی که مجمع ‌عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت ‌تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.

 

ماده 202 ـ در مورد بندهای 1 و 2 و 3 ماده 201 دادگاه بلافاصله ‌برحسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت ‌اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می ‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی که ظرف ‌مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت‌ می ‌دهد.

 

ماده 203 ـ تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون‌ انجام می ‌گیرد، مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ‌ورشکستگی می ‌باشد.

 

ماده 204 ـ امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن‌ که اساسنامه ‌شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده‌ ای که رأی به انحلال می ‌دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

 

ماده 205 ـ در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذی ‌نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد. در مواردی نیز که انحلال‌ شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می ‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه‌ ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.

 

ماده 206 ـ شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می ‌شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت (در حال تصفیه‌) ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی هایی مربوط به شرکت ‌قید گردد.

 

ماده 207 ـ نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی ‌شرکت خواهد بود مگر آن ‌که به موجب تصمیم مجمع عمومی ‌فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

 

ماده 208 ـ تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام ‌امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به‌ خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات وتقسیم دارایی شرکت می ‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت ‌معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

 

ماده 209 ـ تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف‌ مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود تا پس از ثبت برای ‌اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامة کثیرالانتشاری که ‌اطلاعیه‌ ها و آگهی هایی مربوط به شرکت در آن نشر می ‌گردد آگهی ‌شود. در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه ‌کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است‌.

 

ماده 210 ـ انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است‌.

 

ماده 211 ـ از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه‌، اختیارات مدیران‌ شرکت خاتمه یافته و تصفیة شرکت شروع می ‌شود. مدیران تصفیه ‌باید کلیة اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل‌ گرفته بلافاصله امر تصفیة شرکت را عهده ‌دار شوند.

 

ماده 212 ـ مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیة ‌اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوا و ارجاع ‌به داوری و حق سازش دارا می ‌باشند و می‌ توانند برای طرح دعاوی ‌و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران ‌تصفیه باطل و کان لم یکن است‌.

 

ماده 213 ـ انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقة اول و دوم تا درجه چهارم‌ ممنوع است‌. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

 

ماده 214 ـ مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال ‌تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه ‌نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه ‌نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه ‌در نظر گرفته ‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده ‌تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.

 

ماده 215 ـ هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاه خواهد بود.

 

ماده 216 ـ مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می‌ باشند.

 

ماده 217 ـ مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت ‌شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش ‌بینی شده است‌ دعوت کرده صورت دارایی منقول و منقول‌، 16 غیرمنقول و ترازنامه و حساب‌ سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که ‌تا آن موقع انجام داده ‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.

 

ماده 218 ـ در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع ‌عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده ‌باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده‌ گزارش‌ خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.

 

ماده 219 ـ در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به‌ عهده مدیران تصفیه است‌. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل ‌نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و درصورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش ‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذی ‌نفع حکم به تشکیل مجمع ‌عمومی خواهد داد.

 

ماده 220 ـ صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

 

ماده 221 ـ در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع ‌عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هرگونه دعوت ‌نامه و اطلاعیه ‌ای که ‌مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می ‌کنند باید در روزنامه‌ کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ ها و آگهی هایی مربوط به شرکت در آن درج‌ می ‌گردد منتشر شود.

 

ماده 222 ـ در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به ‌دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می ‌باشند هرگاه ‌مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این ‌قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این‌که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت ‌حسابهای مقرر در ماده 217 این قانون را در روزنامه ‌کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ ها و آگهی هایی مربوط به شرکت در آن درج‌ می‌گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کند.

 

ماده 223 ـ آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می ‌شود به ‌شرط آن‌ که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

 

ماده 224 ـ پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون ‌دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به‌ سهامداران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت ‌و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین ‌سهامداران تقسیم خواهد شد.

 

ماده 225 ـ تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت‌ تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن‌که شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه درروزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ‌ها و آگهی هایی‌ مربوط به شرکت در آن درج می ‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه ازتاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

 

ماده 226 ـ تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارت ‌بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده ‌اند.

 

ماده 227 ـ مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه‌ مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ‌ها و آگهی هایی ‌مربوط به شرکت در آن درج می ‌گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.

 

ماده 228 ـ پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که ‌باقی ‌مانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک های ایران ‌تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق  خود را استیفاء نکرده ‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی ‌مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی ‌نفع برسانند تا برای گرفتن ‌طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضای ده سال از تاریخ ‌انتشار آگهی ختم تصفیه‌، هر مبلغ از وجوه که در بانک باقی ‌مانده ‌باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان ‌شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

 

ماده 229 ـ دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده‌ سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند. به این منظور مدیران ‌تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها دفاتر واسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی‌ نفع آماده باشد.

 

ماده 230 ـ در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیرتصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه‌ تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد. درهر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب ‌مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانون‌ ثبت و آگهی نشده باشد کان لم یکن است‌.

 

ماده 231 ـ در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقی ‌مانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت ‌انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت‌ نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه ‌باقی ‌مانده مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند. اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط‌ مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذی ‌نفع می ‌تواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام‌ شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیه‌ متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذی ‌نفع می ‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.

 

بخش 10 ـ حسابهای شرکت‌

ماده 232 ـ هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت ‌دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب ‌عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی دربارة ‌فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع‌ عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.

 

ماده 233 ـ در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ‌شرکت باید همان شکل و روشهای ارزیابی که در سال مالی قبل از آن بکار رفته است رعایت شود. با وجود این در صورتی که تغییری ‌در شکل و روشهای ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع‌ عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان ‌نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

 

ماده 234 ـ در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته ‌های لازم در نظرگرفته شود ولو آن‌که پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ ها سود قابل ‌تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.

پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه ‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

 

ماده 235 ـ تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ ‌در ذیل ترازنامه آورده شود.

 

ماده 236 ـ هزینه ‌های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هرگونه سود مستهلک شود. هزینه‌ های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی که این ‌گونه هزینه ‌ها به ‌عمل آمده مستهلک شود. در صورتی ‌که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر می ‌شود به ‌قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه‌ های افزایش ‌سرمایه را می ‌توان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.

 

ماده 237 ـ سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ‌ها و استهلاکات و ذخیره ‌ها.

 

ماده 238 ـ از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سالهای ‌قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 به‌ عنوان اندوخته ‌قانونی موضوع شود. هر تصمیم ‌برخلاف ‌این ماده باطل است‌.

 

ماده 239 ـ سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی ‌شرکت منهای زیان های سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده 238 و سایر اندوخته ‌های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم‌ سالهای قبل که تقسیم نشده است‌.

 

ماده 240 ـ مجمع عمومی پس از تصویب حسابهای سال مالی و احراز این ‌که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین‌ صاحبان سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع ‌عمومی می ‌تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته‌ هایی که‌ شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت ‌در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام‌ یک از اندوخته ‌ها باید برداشت و تقسیم گردد.

هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع ‌موهوم تلقی خواهد شد. نحوة پرداخت سود قابل تقسیم توسط ‌مجمع عمومی تعیین می ‌شود و اگر مجمع عمومی در خصوص ‌نحوة پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیأت مدیره نحوة پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام ‌باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم‌ سود انجام پذیرد.

 

ماده 241 ـ با رعایت شرایط مقرر در ماده 134 نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره ‌در نظر گرفته شود به هیچ ‌وجه نباید در شرکتهای سهامی عام از پنج ‌درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌ شود و در شرکتهای سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به‌ صاحبان سهام پرداخت می ‌شود تجاوز کند.

مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده‌ باشد باطل و بلااثر است‌.

 

ماده 242 ـ در شرکتهای سهامی عام هیأت مدیره مکلف است که به‌ حسابهای سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی ‌را نیز ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهارنظر دربارة‌ حسابهای شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت ‌حسابهای شرکت و توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرارداشته و حسابهای سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت ‌مدیره وضع مالی شرکت را به ‌نحو صحیح و روشن نشان می ‌دهد.

تبصره ـ منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران ‌موضوع فصل هفتم قانون مالیات های مستقیم مصوب اسفند سال ‌1345 می ‌باشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه ‌انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.

 

بخش 11 ـ مقررات جزائی‌

ماده 243 ـ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به‌ جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد :

1 ـ هر کس که عالماً و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق‌ کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت ‌شرکتها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال ‌کند.

2 ـ هر کس در ورقه سهم با نام یا گواهی نامه موقت سهم مبلغ ‌پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند.

3 ـ هر کس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ‌ثبت شرکتها اعلام کند بعضاً یا کلاً خودداری نماید و یا مطالب ‌خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد.

4 ـ هر کس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مزوّرانه انجام گرفته باشد صادر کند.

5 ـ هر کس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره نویسی کلیه سرمایه ‌و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه ‌غیرنقد صادر کند.

6 ـ هر کس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم‌، سهام بی ‌نام یا گواهی نامه موقت بی ‌نام صادر کند.

 

ماده 244 ـ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به‌ جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد :

1 ـ هر کس عالماً سهام یا گواهی نامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ ‌اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

2 ـ هر کس سهام بی ‌نام را قبل از آن‌ که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت ‌شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

3 ـ هر کس سهام با نام را قبل از آن‌که اقلاً سی و پنج درصد مبلغ‌ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض ‌فروش گذارد.

 

ماده 245 ـ هر کس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده 244 شرکت کند. یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید برحسب مورد به ‌مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.

 

ماده 246 ـ رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ‌ارتکاب هر یک از جرایم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات ‌محکوم خواهند شد :

1 ـ در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت ‌نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع عمومی فوق العاده را جهت تقلیل سرمایه ‌شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.

2 ـ در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.

 

ماده 247 ـ در مورد بند یک ماده 246 در صورتی که هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت ‌جزائی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره‌ توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند عضو هیأت مدیره که تکلیف ‌قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب‌ مسئولیت جزائی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیأت ‌مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هر علت ‌تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب ‌مسئولیت جزائی از عضو هیأت مدیره کافی است‌.

 

ماده 248 ـ هر کس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق  قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی ‌مؤسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.

 

ماده 249 ـ هر کس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق  بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص ‌باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات ‌شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این ‌اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و به ‌مجازات مقرر محکوم خواهد شد.

 

ماده 250 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل ‌از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضای دو سال تمام ‌از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع ‌عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

 

ماده 251 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که ‌بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

 

ماده 252 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت‌ سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق  قرضه قید ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

 

ماده 253 ـ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به ‌جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد :

1 ـ هر کس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات ‌مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

2 ـ هر کس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم ‌معرفی کند و به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان‌ سهام شرکت نماید اعم از آن ‌که این کار را شخصاً یا توسط دیگری ‌انجام دهد.

 

ماده 254 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا 6 ماه پس از هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ‌ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

 

ماده 255 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت ‌حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

 

ماده 256 ـ هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت ‌جلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم ‌خواهد شد.

 

ماده 257 ـ رئیس و اعضای هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات ‌راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات ‌مذکور در ماده 255 محکوم خواهند شد.

 

ماده 258 ـ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال‌ محکوم خواهند شد :

1 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت که بدون‌ صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه‌ مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.

2 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت که ترازنامه ‌غیرواقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان‌ سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.

3 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به‌ طور مستقیم یا غیرمستقیم‌ در آن ذی ‌نفع می ‌باشند مورد استفاده قرار دهند.

4 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوء نیت ‌از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به ‌خاطر شرکت یا مؤسسة دیگری که خود به ‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی ‌نفع می ‌باشند استفاده کنند.

 

ماده 259 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع ‌عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت ‌باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

 

ماده 260 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که ‌برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به ‌حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

 

ماده 261 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت ‌سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ‌ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام‌ گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به‌ جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال محکوم خواهند شد و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت ‌به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند به ‌حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ‌ماه و به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

 

ماده 262 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت ‌سهامی که مرتکب جرایم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد :

1 ـ در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای ‌مواردی که در این قانون پیش ‌بینی شده است حق تقدم صاحبان ‌سهام را نسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته‌ شود به صاحبان سهام ندهند.

2 ـ در صورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض با سهم ‌منتشر کرده باشد حقوق دارندگان این ‌گونه اوراق قرضه را نسبت به ‌تعویض اوراق آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضای ‌مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت ‌است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشرکنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایة شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازخرید سهام ‌کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوة تقسیم منافع ‌تغییراتی بدهند.

 

ماده 263 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل هر شرکت ‌سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به ‌پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست ‌بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ‌ماه تا سه سال یا به ‌جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

 

ماده 264 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد :

1 ـ در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام‌

2 ـ در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت ‌تسلیم نشده باشد.

3 ـ در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دایر بر تصویب کاهش‌ سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامة رسمی و روزنامة ‌کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می‌ گردد آگهی‌ نشده باشد.

 

ماده 265 ـ رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که درصورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایة شرکت بر اثر زیانهای ‌وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی ‌واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع‌ مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ‌ماه یا به ‌جزای نقدی ازده هزار ریال تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم ‌خواهند شد.

 

ماده 266 ـ هر کس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ‌ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

 

ماده 267 ـ هر کس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع به ‌اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارشهای خود اطلاعات خلاف ‌حقیقت بدهد و یا این ‌گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تأدیبی ‌از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

 

ماده 268 ـ مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب ‌جرایم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ‌ماه یا به جزای ‌نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات ‌محکوم خواهند شد :

1 ـ در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به ‌انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکتها اعلام ‌نکنند.

2 ـ در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع ‌عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال ‌و مطالبات و قروض شرکت و نحوة تصفیة امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می ‌دانند به اطلاع مجمع‌ عمومی نرسانند.

3 ـ در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه همه ساله مجمع عمومی ‌عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون و اساسنامه شرکت پیش ‌بینی شده است دعوت نکرده ‌صورت دارایی منقول و منقول‌، غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان ‌عملیات خود را به ضمیمة گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع ‌انجام داده ‌اند به مجمع مذکور تسلیم نکنند.

4 ـ در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه ‌دهند.

5 ـ در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به ‌مرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند.

6 ـ در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقی ‌مانده ‌است در حساب مخصوصی در یکی از بانکهای ایرانی تودیع ‌ننمایند و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق  خود را استیفاء نکرده ‌اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی‌ ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذی ‌نفع نرسانند.

 

ماده 269 ـ مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرایم ‌زیر شوند به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد :

1 ـ در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسة دیگری که خود به‌ طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی ‌نفع ‌می ‌باشند مورد استفاده قرار دهند.

2 ـ در صورتی که برخلاف ماده 213 به انتقال دارایی شرکت ‌مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن ‌قروضی که هنوز موعد تأدیة آن نرسیده دارایی شرکت را بین ‌صاحبان سهام تقسیم نمایند.

 

بخش 12 ـ مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی‌

ماده 270 ـ هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می ‌گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی ‌نفع ‌بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان ‌خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام ‌شرکت نمی ‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

 

ماده 271 ـ در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان ‌عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع‌ شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

 

ماده 272 ـ دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می ‌تواند بنابه درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع ‌موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول ‌پرونده از دفتر به دادگاه است‌. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

 

ماده 273 ـ در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان ‌عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان ‌سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است‌.

 

ماده 274 ـ دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می نماید باید ضمن ‌حکم خود یک یا چند نفر را به‌ عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا برطبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

 

ماده 275 ـ در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه ‌باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه ‌ای که توسط ‌دادگاه تعیین شده‌ اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به ادارة تصفیة امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می نماید.

تبصره ـ تعیین حق ‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ‌ای که توسط دادگاه‌ تعیین می‌شود به عهده دادگاه است‌.

 

ماده 276 ـ شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم ‌مجموع سهام شرکت باشد می ‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضاء هیأت مدیره و یا مدیرعامل به ‌نام و از طرف شرکت ‌و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل اقامة دعوا نمایند و جبران کلیة خسارات وارده به شرکت ‌را از آنها مطالبه کنند.

در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت و پرادخت هزینه دادرسی‌ حکم به نفع شرکت اجراء و هزینه ‌ای که از طرف اقامه‌ کننده دعوا پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.

در صورت محکومیت اقامه ‌کنندگان دعوا پرداخت کلیة هزینه‌ ها و خسارات به عهدة آنان است‌.

 

ماده 277 ـ مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به ‌نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامة دعوای ‌مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.

 

ماده 278 ـ شرکت سهامی خاص در صورتی می ‌تواند به شرکت سهامی ‌عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی ‌فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل ‌به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال ‌تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به‌ تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامه ‌آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم ‌یا اصلاح شده باشد.

 

ماده 279 ـ شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که ‌مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب‌ کرده است صورت ‌جلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه ‌مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند :

1 ـ اساسنامه ‌ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به ‌تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است‌

2 ـ دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد

3 ـ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت ‌شرکتها که متضمن تقویم کلیة اموال منقول و منقول‌، 16 غیرمنقول شرکت بوده‌ و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد

4 ـ اعلامیة تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد :

الف ـ نام و شمارة ثبت شرکت‌

ب ـ موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن‌

ج ـ مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن‌

د ـ در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن‌

ه  ـ سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شدة آن‌

و ـ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن‌

ز ـ هویت کامل رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت‌

ح ـ شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی‌

ط ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته‌

ی ـ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که ‌توسط شرکت تضمین شده است‌

ک ـ ذکر نام روزنامة کثیرالانتشاری که اطلاعیه ‌ها و آگهی هایی شرکت ‌در آن درج می‌ گردد

 

ماده 280 ـ مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ‌279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینة شرکت آگهی خواهد نمود.

 

ماده 281 ـ در آگهی تبدیل شرکت باید کلیة مندرجات اعلامیه تبدیل ‌شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت ‌به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و منقول‌، غیرمنقول آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه ‌علاقمندان آماده می ‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه‌ کثیرالانتشاری که آگهی هایی شرکت در آن درج می‌ گردد اقلاً در یک ‌روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

 

ماده 282 ـ شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به ‌شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه ‌افزایش سرمایه بوجود می ‌آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ‌ثبت شرکتها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به ‌تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازة‌ انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه ‌پذیره نویسی باید شماره و تاریخ اجازه ‌نامه مزبور قید گردد.

 

ماده 283 ـ در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل ‌عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمی ‌تواند به شرکت ‌سهامی عام تبدیل گردد.

 

ماده 284 ـ شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف 4 سال از تاریخ اجرای این قانون به ‌صورت شرکت سهامی ‌خاص یا شرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این‌ قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والاّ منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول ‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهند بود.

تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ‌ظرف 4 سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده ‌اند

تابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکور در قانون ‌تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.

تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌ شود که ‌مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق‌، مراتب را ثبت و به‌ هزینه شرکت آگهی کرده باشد، به استثنای هزینه آگهی اجرای این ‌ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت‌ هیچ ‌گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه ‌هزینه ‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می ‌شود.

 

ماده 285 ـ تغییر اساسنامه هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ ‌تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون ‌استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی ‌صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که ‌باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. ترتیب دعوت‌ تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق العاده ‌به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات‌ قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شرکتهای سهامی ‌و همچنین اساسنامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این ‌قانون می ‌باشد.

 

ماده 286 ـ برای آن ‌که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این ‌قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی خاص ‌مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند ثانیاً اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح ‌کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نمایند. مرجع ثبت‌ شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این ‌قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

 

ماده 287 ـ برای آن‌که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این ‌قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه ‌آنها به میزانی باشد که برای شرکت سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه ‌شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل ‌شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ‌ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288 ـ در صورتی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب ‌این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به ‌افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام ‌قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به ‌هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم ‌الرعایه است و در هر حال این ‌نسبت نمی ‌تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده 165 این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست‌.

 

ماده 289 ـ شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که ‌بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به ‌وجود می ‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه ‌نمایند. در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است‌ تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه ‌گردد تأدیه نشود شرکت نمی ‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

 

ماده 290 ـ شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که ‌بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به‌ افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت ‌شرکتها تسلیم نمایند :

1 ـ اساسنامه ‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع‌ عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است‌

2 ـ صورت ‌جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است‌

3 ـ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت‌ شرکتها

صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و منقول‌، غیرمنقول‌ شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری‌ رسیده باشد

4 ـ طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر درماده 174 این قانون تنظیم شده باشد

5 ـ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب ‌مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد

 

ماده 291 ـ مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل‌ و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیة پذیره نویسی ‌سهام جدید را صادر خواهد نمود.

 

ماده 292 ـ کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 این قانون ‌برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت ‌سهامی عام لازم الرعایه است‌. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش ‌سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

 

ماده 293 ـ در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این ‌قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت‌ مذکور در ماده 284 وضع ‌خود را با مقررات‌ این ‌قانون ‌تطبیق دهد.

 

ماده 294 ـ شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که ‌سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند :

1 ـ اساسنامه ‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع ‌عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است‌

2 ـ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت ‌شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و منقول‌، غیرمنقول شرکت ‌بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد

3 ـ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب ‌مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد

4 ـ اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به ‌امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد :

الف ـ نام و شمارة ثبت شرکت‌

ب ـ موضوع شرکت و نوع فعالیت آن‌

ج ـ مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن‌

د ـ در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن‌

ه  ـ سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شدة آن‌

و ـ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن‌

ز ـ هویت‌ کامل ‌رئیس ‌و اعضای ‌هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت‌

ح ـ شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی‌

ط ـ مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل ‌اندوخته‌

ی ـ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که ‌توسط شرکت تضمین شده است‌

ک ـ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ ها و آگهی هایی شرکت‌ در آن منتشر می ‌شود

 

ماده 295 ـ مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل ‌و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی ‌را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی ‌خواهد نمود.

 

ماده 296 ـ در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب ‌این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل ‌شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی ‌شرکت و اموال منقول و منقول‌، غیرمنقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه ‌علاقه ‌مندان آماده می ‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی هایی شرکت در آن درج می ‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

 

ماده 297 ـ در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکتهای ‌تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت ‌مجمع عمومی عادی یا فوق العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم ‌اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتها لازم باشد و رئیس واعضای هیأت مدیرة آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت شرکتها اقدام ‌ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال ‌محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول ‌جبران ‌خساراتی می ‌باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام‌ و اشخاص ثالث وارد می ‌شود.

 

ماده 298 ـ در مورد ماده 297 در صورتی که هر یک از اعضای هیأت‌ مدیره قبل از انقضای مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف ‌سایر اعضای هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره که تکلیف ‌قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت‌. سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به این ‌است که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه ‌هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضای هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأت ‌مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه ‌رسمی برای سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره‌ کافی است‌.

 

ماده 299 ـ آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ‌1311 مربوط به شرکتهای سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای‌ تجارتی می ‌باشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است‌.

 

ماده 300 ـ شرکتهای دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه ‌های خود می ‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه ‌های ‌آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می ‌شوند.

  

مبحث دوم ـ شرکت با مسئولیت محدود

ماده 94 ـ شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چندنفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این‌ که‌ سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان ‌سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است‌.

 

ماده 95 ـ در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.

اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ ‌یک از شرکاء باشد والا شریکی‌که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم ‌شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت‌.

 

ماده 96 ـ شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می ‌شود که تمام ‌سرمایه نقدی تأدیه‌ و سهم ‌الشرکه ‌غیرنقدی ‌نیز تقویم ‌و تسلیم ‌شده ‌باشد.

 

ماده 97 ـ در شرکت ‌نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌ الشرکه ‌های ‌غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است‌.

 

ماده 98 ـ شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای ‌سهم ‌الشرکه ‌های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث‌ مسئولیت تضامنی دارند.

 

ماده 99 ـ مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ ‌تشکیل شرکت است‌.

 

ماده 100 ـ هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

 

ماده 101 ـ اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکایی که بطلان مستند به ‌عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده ‌اند در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ‌ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول‌خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب ‌بطلان است‌.

 

ماده 102 ـ سهم ‌الشرکه شرکاء نمی‌ تواند به شکل اوراق تجارتی قابل ‌انتقال اعم از با اسم یا بی ‌اسم و غیره درآید. سهم ‌الشرکه را نمی ‌توان‌ منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده‌ ای از شرکاء که لااقل سه ربع‌ سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

 

ماده‌ 103 ـ انتقال ‌سهم ‌الشرکه ‌به ‌عمل‌ نخواهد آمد مگر به‌ موجب ‌سند رسمی‌.

 

ماده 104 ـ شرکت با مسئولیت محدود به ‌وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می ‌شوند اداره می ‌گردد.

 

ماده 105 ـ مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره‌ شرکت خواهند داشت مگر این‌که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح  به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم ‌یکن است‌.

 

ماده 106 ـ تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف‌ سرمایه اتخاذ شود اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام ‌شرکاء مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت ‌عددی شرکاء اتخاذ می‌ شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف ‌سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می ‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب‌ فوق مقرر دارد.

 

ماده 107 ـ هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای ‌رأی خواهد بود مگر این‌که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته ‌باشد.

 

ماده 108 ـ روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است‌، اگر در اساسنامه ‌راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به‌ نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.

 

ماده 109 ـ هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل‌ سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد. هیأت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل‌ کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است‌.

هیأت نظار می‌ تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده‌ دعوت نماید.

مقررات مواد 165 و 167 و 168 و 170 در مورد شرکتهای با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.

 

ماده 110 ـ شرکاء  نمی ‌توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق  آراء.

 

ماده 111 ـ هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی ‌شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به‌ عمل آید مگر این‌ که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

 

ماده 112 ـ در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌ تواند شریکی را مجبور به ‌ازدیاد سهم‌ الشرکه خود کند.

 

ماده 113 ـ مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکتهای با مسئولیت محدود نیز لازم‌ الرعایه است‌.

 

ماده 114 ـ شرکت ‌با مسئولیت ‌محدود درموارد ذیل ‌منحل می ‌شود :

الف ـ در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 93

ب ـ در صورت تصمیم عده ‌ای از شرکاء که سهم ‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد

ج ـ در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت ‌انحلال به او تعلق می‌ گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند

د ـ در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش ‌بینی ‌شده باشد

 

ماده 115 ـ اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می ‌شوند :

الف ـ مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام‌ سهم ‌الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم ‌الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند

ب ـ کسانی که به وسیله متقلبانه سهم‌ الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند

ج ـ مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی ‌مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند

 

مبحث سوم ـ شرکت تضامنی‌

ماده 116 ـ شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص ‌برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل ‌می ‌شود : اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است‌.

هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل ‌اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

 

ماده 117 ـ در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی‌) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت‌ مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکاء) یا (و برادران‌) قید شود.

 

ماده 118 ـ شرکت تضامنی وقتی تشکیل می ‌شود که تمام سرمایه ‌نقدی ‌تأدیه ‌و سهم ‌الشرکه‌ غیرنقدی ‌نیز تقویم‌ و تسلیم شده باشد.

 

ماده 119 ـ در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم ‌الشرکه بین شرکاء تقسیم می‌ شود مگر آن‌که شرکت ‌نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته‌ باشد.

 

ماده 120 ـ در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.

 

ماده 121 ـ حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان ‌است که در ماده 51 مقرر شده است‌.

 

ماده 122 ـ در شرکتهای تضامنی اگر سهم ‌الشرکه یک یا چند نفر غیرنقدی باشد باید سهم‌ الشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکاء تقویم شود.

 

ماده 123 ـ در شرکت تضامنی هیچ ‌یک از شرکاء نمی‌ تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء.

 

ماده 124 ـ مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به ‌عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت‌ می ‌توانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکاء که‌ بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچ‌ یک از شرکاء نمی ‌توانند به استناد این ‌که میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می نماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد. فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض شرکت به‌ نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم در صورتی که در شرکت ‌نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

 

ماده 125 ـ هر کس به‌ عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجود داخل شود متضامناً با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود  او داشته اعم از این‌که در اسم شرکت تغییری‌ داده شده یا نشده باشد. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب ‌داده شده باشد در مقابل اشخاص کان لم یکن خواهد بود.

 

ماده 126 ـ هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده هیچ‌ یک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن دارایی نخواهد داشت‌. اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن ‌کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیة طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکای ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران ‌شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت‌.

 

ماده 127 ـ به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می ‌توان‌ حکم داد مشروط به این‌که دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.

 

ماده 128 ـ ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی‌ بعضی ‌از شرکاء ملازمه ‌قانونی‌ با ورشکستگی ‌شرکت ‌ندارد.

 

ماده 129 ـ طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی ‌شرکت تأمین یا وصول کنند ولی می‌ توانند نسبت به سهمیة مدیون ‌خود از منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن ‌است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد به ‌عمل آورند.

طلبکاران شخصی شرکاء در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع ‌شرکت کافی برای تأدیه طلب آنها نباشد می ‌توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (اعم از این‌که شرکت برای مدت محدود یا غیرمحدود تشکیل شده باشد) مشروط بر این‌که لااقل شش ‌ماه قبل قصد خود را به‌ وسیلة اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این ‌صورت شرکت یا بعضی از شرکاء می ‌توانند مادام که حکم نهایی ‌انحلال صادر نشده با تأدیه طلب داینین مزبور تا حد دارایی مدیون ‌در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال شرکت ‌جلوگیری کنند.

 

ماده 130 ـ نه مدیون شرکت می ‌تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکاء داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک‌ می ‌تواند در مقابل قرضی که ممکن است طلبکار او به شرکت داشته ‌باشد به تهاتر استناد نماید. معذلک کسی که طلبکار شرکت و مدیون ‌به یکی از شرکاء بوده و پس از انحلال شرکت طلب اولا وصول ‌مانده ‌در مقابل آن شریک حق استناد به تهاتر خواهد داشت‌.

 

ماده 131 ـ در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین درصورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکاء به موجب ماده ‌129 انحلال شرکت را تقاضا کرد سایر شرکاء می ‌توانند سهمیه آن‌ شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج‌کنند.

 

ماده 132 ـ اگر در نتیجة ضررهای وارده سهم ‌الشرکه شرکاء کم شود مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است‌.

 

ماده 133 ـ جز در مورد فوق هیچ‌ یک از شرکاء را شرکت نمی ‌تواند به ‌تکمیل سرمایه که به‌ علت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او را مجبور نماید بیش از آنچه که در شرکت ‌نامه مقرر شده است ‌به شرکت سرمایه دهد.

 

ماده 134 ـ هیچ شریکی نمی ‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء (به‌ حساب شخص خود یا به حساب شخص ثالث‌) تجارتی از نوع ‌تجارت شرکت نموده و یا به ‌عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.

 

ماده 135 ـ هر شرکت تضامنی می ‌تواند با تصویب تمام شرکاء به ‌شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات‌ راجعه به شرکت سهامی حتمی است‌.

 

ماده 136 ـ شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می ‌شود :

الف ـ در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 93

ب ـ در صورت تراضی تمام شرکاء

ج ـ در صورتی که یکی از شرکاء به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به ‌انحلال بدهد

د ـ در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده 137

ه  ـ در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده 138

و ـ در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد 139 و140

تبصره ـ در مورد بند ج هرگاه دلایل انحلال منحصراً مربوط به‌ شریک یا شرکای معین باشد محکمه می ‌تواند به تقاضای سایر شرکاء به جای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.

 

ماده 137 ـ فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این ‌حق ‌از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد، تقاضای فسخ  باید شش ‌ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود.

اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی ‌شود فسخ در مورد ختم محاسبه سالیانه به‌ عمل می ‌آید.

 

ماده 138 ـ در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت ‌می ‌گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور شش ‌ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای ‌انحلال منصرف نکرده باشد.

 

ماده 139 ـ در صورت فوت یکی از شرکاء بقای شرکت موقوف به‌ رضایت سایر شرکاء و قائم مقام متوفی خواهد بود.

اگر سایر شرکاء به بقاء شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی ‌باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقای شرکت کتباً اعلام نماید، در صورتی که قائم مقام‌ متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت‌ مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم ‌رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ‌ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.

سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است‌.

 

ماده 140 ـ در مورد محجوریت یکی از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.

 

ماده 141 ـ شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن ‌و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام‌ تشکیل می ‌شود. شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ‌ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت ‌محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ‌ای است که ‌در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت‌ (شرکت مختلط‌) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.

 

ماده 142 ـ روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکت ‌نامه‌ خواهد بود.

 

ماده 143 ـ هر یک از شرکاء با مسئولیت محدود که اسمش جزء اسم ‌شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب ‌خواهد شد. هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده ‌باشد در مقابل اشخاص ثالث بی ‌اثر است‌.

 

ماده 144 ـ اداره شرکت مختلط غیرسهامی به عهدة شریک یا شرکای‌ ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکاء شرکت ‌تضامنی مقرر است‌.

 

ماده 145 ـ شریک با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره‌ کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است‌.

 

ماده 146 ـ اگر شریک با مسئولیت محدود معامله ‌ای برای شرکت کند، در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم‌ شریک ضامن را خواهد داشت مگر این ‌که تصریح کرده باشد معامله‌ را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام می ‌دهد.

 

ماده 147 ـ هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت ‌داشته و می ‌تواند از روی دفاتر و اسناد شرکت برای اطلاع شخص ‌خود راجع به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد. هر قراردادی که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجة اعتبار ساقط است‌.

 

ماده 148 ـ هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی ‌تواند بدون رضایت‌ سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم ‌الشرکه‌ خود به او، داخل در شرکت کند.

 

ماده 149 ـ اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذار نمایند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش ‌در امور شرکت را خواهد داشت‌.

 

ماده 150 ـ در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است ‌قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل ‌اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته ‌اند.

 

ماده 151 ـ شریک ضامن را وقتی می ‌توان شخصاً برای قروض شرکت ‌تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.

 

ماده 152 ـ هرگاه شرکت به ‌طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم ‌الشرکه ‌خود را نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبکاران ‌شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم‌ الشرکه باقی مانده ‌است مستقیماً بر علیه شریک با مسئولیت محدود اقامة دعوا نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت‌.

 

ماده 153 ـ اگر در نتیجة قرارداد با شرکاء ضامن و یا در اثر برداشت قبلی ‌از سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهم ‌الشرکه خود که‌ به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و برطبق مقررات راجعه به نشر شرکتها منتشر نشده است در مقابل ‌طلبکاران شرکت معتبر نبوده و طلبکاران مزبور می ‌توانند برای ‌تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه ‌به ‌عمل آمده است تأدیة همان سرمایه اولیه شریک با مسئولیت ‌محدود را مطالبه نمایند.

 

ماده 154 ـ به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی ‌توان داد مگر درصورتی که موجب کسر سرمایه ‌او در شرکت ‌نشود. اگر در نتیجه ‌ضررهای ‌وارده سهم ‌الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام‌ که این‌ کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است‌. هرگاه وجهی برخلاف حکم فوق  تأدیه گردید شریک با مسئولیت‌ محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردی که با حسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته ‌باشد.

 

ماده 155 ـ هر کس به ‌عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت‌ مختلط غیرسهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم ‌الشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه ‌اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد. هر شرطی که برخلاف این ‌ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

 

ماده 156 ـ اگر شرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارایی ‌شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی ‌شرکاء در آن حقی ندارند، سهم ‌الشرکه شرکاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شرکت محسوب است‌.

 

ماده 157 ـ اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیة طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یک از شرکای ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران‌ شرکت و طلبکاران شخصی شرکای ضامن تفاوتی نخواهد بود.

ماده 158 ـ در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساوی ‌الحقوق خواهند بود.

 

ماده 159 ـ مقررات مواد 129 و 130 در شرکتهای مختلط غیرسهامی ‌نیز لازم‌ الرعایه است‌.

 

ماده 160 ـ اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع به ‌شرکتهای تضامنی است‌.

 

ماده 161 ـ مقررات مواد 136، 137، 138، 139 و 140 در مورد شرکتهای مختلط غیرسهامی نیز جاری است‌.

مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکای با مسئولیت‌ محدود موجب انحلال شرکت نمی ‌شود.

 

مبحث پنجم ـ شرکت مختلط سهامی‌

ماده 162 ـ شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم ‌مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک‌ ضامن تشکیل می ‌شود. شرکای س